黔轮胎A的增发方案一经实施 必然会导致原有公众股东利益受损

黔轮胎A于6月14日收到了证监会针对非公开发行股票的核准文件，批准了该公司早于去年8月公布的定向增发再融资预案，但是此消息却换来了公司股价的跳水表演—随后连续三个交易日，股价从前一交易日收盘时的5.15元，快速下跌到最低时的4.12元，一举跌破了在5月30日调整后的4.48元/股增发价格。

该公司的增发方案为何得到了市场的“用脚投票”？这仅仅是大盘环境不好、或者针对该公司“圈钱”的担忧这般简单吗？通过进一步分析本刊发现，黔轮胎A的增发方案一经实施，必然会导致原有公众股东利益受损，这非常值得关注。

被侵蚀的每股净资产

黔轮胎A本次增发价格在调整后仅有4.48元/股，而早在第1季度末时，该公司每股净资产就已经高达4.6505元/股，即便考虑到5月28日实施的0.06元/股现金分红，调整后每股净资产也在4.5905元/股，显著高于预计的增发价格。

更何况，这还没有考虑到黔轮胎第2季度实现盈利对每股净资产的新增贡献。该公司在7月11日发布的半年度业绩预告中称，预计“基本每股收益约0.16元”，1季报时该公司每股收益则为0.07元，也即第二季度单季度实现每股收益0.09元。

以此计算，到今年的6月30日，该公司每股净资产将达到4.6805元，相比预计的定向增发价格还高出了4.46%。

这便导致了一个结果：如果定向增发按计划实施，将导致公司每股净资产的下降，以及原有股东在黔轮胎A中所拥有权益的受损。

通常来说，一般上市公司在实施了再融资之后，会进一步充实每股净资产，并提升股票的送转能力。典型者如国中水务，在刚实施完定向增发后，便推出了中报10转15的高比例股本扩张方案，新老股东都能从中受益。

而黔轮胎A却反其道而行之，在实施了增发方案之后，每股含金量以及股本的送转能力均出现了下降。参与增发的新进股东瞬间得到了每股净资产的提升，伴随着原有公众股东持股含金量的下降，这令全体公众股股东情何以堪？

涉嫌国有资产流失

如果说罔顾其他公众股东利益，是多年承袭下来的惯性，而此次增发还涉嫌国有资产流失，则成为横亘在该公司再融资道路上难以清除的障碍。

根据该公司本次增发预案显示，控股股东贵阳市工投集团出资认购的增发股份数量“不少于本次非公开发行股票数量的10%”，这一预定比例显著低于贵阳市工投集团目前针对公司的33.84%的持股比例。也即，在本次增发按计划实施之后，控股股东贵阳市工投集团的实际持股比例将出现下降。从某种角度来看，完全可以理解为实质性的股权转让行为。

国资委早在2003年发布的《关于规范国有企业改制工作的意见》中就曾明确提出“上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上,参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价”。而就黔轮胎A本次增发结果来看，必然导致原控股股东贵阳市工投集团所持股份对应净资产金额的下降，这必将导致国有资产流失。

通过进一步测算可知，以前述预计数据作为测算基准，控股股东贵阳市工投集团所代表的国有资本，在增发前和参与本次增发过程中投入的净资产合计为90876.49万元；而在增发后享有的净资产则仅剩下89987.82万元，无形中有888.67万元国有股权益消失不见（见表1）。

试问有谁能为这笔不明不白就消失了的近千万元国有资产负责？

对此，黔轮胎A在给予本刊的回复中称“本次发行申请在向证监会申报之前，发行方案已获得省国资委及股东大会的批准”，但是如果回顾增发策划的整个时间流程，便非常有意思：早在黔轮胎A于2012年9月26日获得国资委批复时，彼时的每股净资产尚不及计划增发价格高，自然也就无从谈起国有资产流失的问题；然而在时隔近1年之后的今天，增发价格与每股净资产却已倒挂，这是任何人都无法回避的事实。

事实上，在预计增发价格已经低于每股净资产的条件下，如果是一家有责任感的上市公司，必然会主动终止这种会侵害原有股东利益的资本运作计划。

一个可资参照的案例为太钢不锈，该公司曾于2012年11月13日向证监会申报了公开增发A股的申请文件，但随后该公司二级市场股价却始终低于每股净资产，最终基于“继续推动公开增发将不利于股东利益和国资监管要求”的考虑，于2013年5月22日向证监会申请撤回公开增发A股股票申请文件。

如果太钢不锈因为“不利于股东利益”和“国资监管要求”这两个原因而不得不撤回增发方案，那么所处同一处境的黔轮胎A又将以何种理由规避掉这两个关键性因素，一意孤行再融资？

主要客户销售信息矛盾

我们再来看黔轮胎A此前公布的2012年年报，其中也存在疑点，这主要体现在该公司的主要销售客户方面。

对比公司2012年度年报和半年报披露的母公司主要客户数据，不难发现针对旗下子公司“贵州前进轮胎销售有限公司”全年的销售额，仅相当于上半年销售额的一半（见表2）；这也就意味着在黔轮胎A母公司的视角下，针对这家子公司全年的销售额，竟然还不及上半年的销售额多，这明显违背了会计核算的基本常识。

与之相类似的情形发生在半年报的第3和第4大客户，也即“澳大利亚 TYRES 4U”和“贵州前进橡胶内胎公司”身上，以黔轮胎A母公司对其上半年销售额计算，即便下半年没有任何新增采购，也足以位列年报的前五名客户之列，然而事实上却没有在年报的主要客户名单中现身，这实在显得太过离奇了。

对此，黔轮胎A给出的解释为“主要是由于统计口径不一致造成的。半年报中母公司数据统计范围包括了公司本部及其设立的分支机构，而年报母公司数据仅指公司本部，对其独立核算的分支机构数据未包括其中”。

会计核算原则规定，通常来说所谓的“分支机构”指的是不具备独立法人资格的分公司或者办事处等，在会计核算方面视同于母公司的某一个部门，换言之在任何对外的财务报表中，母公司的数据均应当包含了各分支机构的经营、费用等数据。

除非出现了原先的分公司分立成子公司的特殊情况，才有可能导致母公司两个时段的销售数据不可比，但这却并没有发生在黔轮胎A的身上。

而如黔轮胎A所言，“年报母公司数据仅指公司本部”，就必然导致母公司下辖的这些分支机构处于“空转”状态——既没有被纳入母公司核算范畴，又不可能独立核算成一家子公司，就离奇地消失于黔轮胎A对外的财务数据当中。果真如此，这就不仅是上市公司对外信息披露的重大遗漏，而且恐怕就连担任审计工作的会计师事务所也难辞其咎了。

耐人寻味的是，担任黔轮胎A主审计工作的会计师，此前任职于大名鼎鼎的深圳市鹏城会计师事务所，这家事务所则一手炮制了新大地等“经典”财务造假案例（参见本刊刊发的《造假中介的“金蝉脱壳”记》一文），这不得不令人多增加了几分警醒。