青岛黄海橡胶第四届董事会第二十三次会议 任期至本届监事会届满为止

　　证券代码：600579 证券简称：ST黄海 公告编号：2012-006

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议

　　(通讯方式)决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2012年4月10日9：00以通讯方式召开。会议通知已于2012年4月1日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于处置部分性能落后设备的议案》

　　会议同意公司为提高生产效率、降低运行成本、改善资产质量，结合原厂区半钢子午胎停产搬迁工作，对部分性能落后的设备进行处置，包括：73台半钢胎生产线硫化机，21台全钢胎生产线硫化机。

　　依据青岛大信英德资产评估有限公司出具的青大信英德评字(2011)第034号评估报告，上述设备账面净值19,536,038.88元，评估净值774.4万元。会议同意公司将上述设备转让给福建华橡自控技术股份有限公司，转让价格为967万元，高于评估值192.6万元。

　　公司独立董事对上述事项发表独立意见：公司本次淘汰部分性能落后的设备，是基于经营实际情况作出的合理选择，有利于加快设备更新、改善产品质量，以及提高资金使用效率、降低运营成本等。

　　公司关联董事孙振华、曹朝阳、陈建东、张春玲4人回避对该项议案的表决，实际表决董事为4人。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　会议同意公司根据《企业会计准则》及中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定，根据公司管理层建议，现拟对位于青岛市李沧区沧安路1号原厂区内半钢分厂的固定资产计提减值准备金额约为1,500万元，对公司位于青岛市李沧区沧安路1号原厂区内部分拆迁土地的地上房产计提资产减值准备金额约为1,750万元，合计3,250万元。本次计提资产减值准备的准确金额以本公司2011年审计报告为准。

　　公司独立董事对上述事项发表独立意见：公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会决策程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实反映了公司目前的财务状况及经营成果，有助于提供准确可靠的会计信息，同意公司计提资产减值准备。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权1票。

　　三、审议通过《关于与风神轮胎股份有限公司签订贴牌加工协议暨关联交易的议案》

　　因公司新厂区半钢胎新建项目尚未完成以及全钢胎设备“疗伤”工作正在进行之中，预计未来一段时间内产能将受到一定影响，为延续公司自主品牌和产品市场，确保搬迁及项目建设投产后，相关产品生产及销售的顺利接续，公司将以市场价格为依据，委托风神轮胎股份有限公司(以下简称“风神股份”)为我公司贴牌加工全钢胎和半钢胎，2012年度预计由风神股份为我公司贴牌加工的子午胎总量约为45万条、销售收入14,400万元。公司计划将在设备“疗伤”及新建项目顺利完成后，及时将上述业务转回公司进行。

　　公司独立董事对上述事项发表独立意见：公司本次委托风神股份贴牌加工轮胎，有助于公司借助风神股份的先进制造技术，树立公司良好的品牌形象，并有利于巩固和拓展公司现有的产品市场。

　　公司关联董事孙振华、曹朝阳、陈建东、张春玲4人回避对该项议案的表决，实际表决董事为4人。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于聘任(常务)副总经理的议案》

　　会议同意公司聘任罗永仁先生为(常务)副总经理，任期至本届董事会届满为止。

　　公司独立董事对上述事项发表独立意见：罗永仁先生具备行业内的专业知识和决策、协调能力，符合相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意聘任罗永仁先生为公司(常务)副总经理。

　　附罗永仁先生简历：

　　罗永仁先生，38岁，中共党员，本科，工程师，历任风神轮胎股份有限公司炼焦分厂设备主管、厂长，风神轮胎股份有限公司WCM/CI推进工作办公室主任。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　上述四项议案中，《关于处置部分性能落后设备的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于与风神轮胎股份有限公司签订贴牌加工协议暨关联交易的议案》三项议案需要提交公司股东大会审议，公司将另行确定召开股东大会的时间并及时进行公告。

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年四月十日

　　证券代码：600579 股票简称：ST黄海 公告编号：2012—007

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　1、为提高生产效率、降低运行成本、改善资产质量，结合原厂区半钢胎生产线停产搬迁工作，公司将部分性能落后的设备转让给福建华橡自控技术股份有限公司(以下简称“福建华橡”)，包括：73台半钢硫化机，21台全钢硫化机。

　　2、因公司新厂区半钢胎新建项目尚未完成以及全钢胎“设备疗伤”工作正在进行之中，预计未来一段时间内产能将受到一定影响，为延续公司自主品牌和产品市场，确保搬迁及项目建设投产后，相关产品生产及销售的顺利接续，公司将以市场价格为依据，委托风神轮胎股份有限公司(以下简称“风神股份”)为我公司贴牌加工全钢胎和半钢胎。

　　二、关联交易方基本情况

　　1、公司名称：福建华橡自控技术股份有限公司

　　法定代表人：张俊山

　　注册资本：56,500,000元

　　注册地址：福建省三明高新技术产业开发区金沙园金明东路

　　经营范围：高等级子午线轮胎硫化机等橡胶塑料工业专用设备及模具的产品开发、设计、制造、销售、服务、技术咨询(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。

　　与本公司的关系：福建华橡与我公司同受中国化工集团公司控制。

　　2、风神轮胎股份有限公司

　　法定代表人：曹朝阳

　　注册资本：374,942,148 元

　　注册地址：河南省焦作市焦东南路48号

　　公司经营范围：经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务;经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进口业务;开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务。轮胎生产、销售。

　　与本公司的关系：风神股份与我公司同受中国化工集团公司控制。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、公司为提高生产效率、降低运行成本、改善资产质量，结合原厂区半钢胎生产线停产搬迁工作，对部分性能落后的设备进行处置，包括：73台半钢胎硫化机，21台全钢胎硫化机。

　　依据青岛大信英德资产评估有限公司出具的青大信英德评字(2011)第034号评估报告，上述设备账面净值19,536,038.88元，评估净值774.4万元。会议同意公司将上述设备转让给福建华橡，转让价格为967万元，高于评估值192.6万元。

　　2、因公司新厂区半钢胎新建项目尚未完成以及全钢胎设备“疗伤”工作正在进行之中，预计未来一段时间内产能将受到一定影响，为延续公司自主品牌和产品市场，确保搬迁及项目建设投产后，相关产品生产及销售的顺利接续，公司将以市场价格为依据，委托风神股份”为我公司贴牌加工全钢胎和半钢胎，2012年度预计由风神股份为我公司贴牌加工的子午胎总量约为45万条、销售收入14,400万元。公司计划将在设备“疗伤”及新建项目顺利完成后，及时将上述业务转回公司进行。

　　本次采购风神股份贴牌加工的产品结算价格以风神股份向第三方销售的同期同等产品的市场价格为依据，并结合公司市场售价情况，由双方最终协商确定。风神股份贴牌加工的轮胎，全部定向销售给本公司，未经我公司书面同意，风神股份不得私自对外进行销售。

　　四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、公司本次将部分性能落后设备转让给福建华橡，旨在提高公司生产效率、降低运行成本、改善资产质量。

　　2、公司本次委托风神股份贴牌加工轮胎，旨在解决公司在搬迁新建及设备“疗伤”特殊时期的产能不足问题，延续公司自主品牌，同时借助风神股份的先进制造技术，树立公司良好的品牌形象，巩固和拓展公司现有的产品市场。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易发表意见如下：

　　1、公司本次淘汰部分性能落后的设备，是基于经营实际情况作出的合理选择，有利于加快设备更新、改善产品质量，以及提高资金使用效率、降低运营成本等。

　　2、公司本次委托风神股份贴牌加工轮胎，有助于公司借助风神股份的先进制造技术，树立公司良好的品牌形象，并有利于巩固和拓展公司现有的产品市场。

　　3、董事会对以上关联交易表决时，关联方董事予以回避，符合有关法律法规的要求;关联方没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形，以上关联交易对非关联股东是公平合理的。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时与该项议案存在关联关系的股东需回避表决。

　　六、备查文件目录

　　1、青岛黄海橡胶股份有限公司第四届董事会第二十三次会议会议决议;

　　2、青岛黄海橡胶股份有限公司独立董事对有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年四月十日

　　证券代码：600579 证券简称：ST黄海 编号：2012-008

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　2011年年度业绩预告修正公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计本期业绩情况

　　1、业绩预告期间

　　2011年1月1日至2011年12月31日。

　　2、前次业绩预告的披露情况

　　公司于2012年1月20日在上海证券交易所网站，以及中国证券报、上海证券报上披露的《2011年全年业绩预亏公告》，预计公司2011年全年业绩预计亏损约为2.5亿元。

　　3、修正后的业绩报告

　　截至目前，根据2011年度审计初步情况，预计公司2011年度亏损金额约为3.2亿元。与前次业绩预告相比，本次业绩预告与已披露的业绩预告存在的差异为亏损金额增加约7,000万元。

　　4、本次业绩修正预告未经注册会计师最终审计。

　　二、上年同期(2010年1月1日—2010年12月31日)业绩

　　1、归属于上市公司股东的净利润：-98,997,112.18元。

　　2、基本每股收益：-0.3873元。

　　三、业绩预告修正原因

　　1、公司根据生产经营情况，会同相关方面于去年四季度对有关业务进行调研、指导、调整，本着先修复、再提高的原则，将各类设备进行系统检修，造成四季度产量较低。同时，加上本期公司产品主要原材料大幅攀升，产品售价提升幅度小于成本增长幅度，毛利率出现倒挂。对此，审计师认为公司期末存货存在较大减值，要求补提跌价准备。

　　2、公司根据2011年末半钢胎生产线资产搬迁过程中有关部分设备状况较差，拆除搬迁、重新组装、调试、修复等需要耗费较大费用的情况，拟对该部分设备进行处置，于期末对相关设备补提减值准备。

　　四、其它情况说明

　　1、本次业绩预告修正根据公司审计机构初步审计结果确定，具体数据以经会计师事务所审计后的2011 年度报告数据为准。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第“13.2.1”条有关规定，本公司2011年度业绩若是亏损，将在年度报告披露后被实施“退市风险警示”处理，即在本公司股票简称前冠以"*ST"，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站为本公司指定信息披露报纸和网站，本公司将严格按照有关法律法规要求，及时做好信息披露工作。

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月十日

　　证券代码：600579 证券简称：ST黄海 公告编号：2012—009

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　关于变更职工代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年4月6日召开公司四届二次职工代表大会，与会代表经举手表决，审议通过了变更公司职工代表监事的议案，同意乔政毅先生因工作变动原因辞去公司第四届监事会职工代表监事职务，选举陈岩先生(简历附后)为公司第四届监事会职工代表监事，任期至本届监事会届满为止。

　　特此公告。

　　附：陈岩先生简历：

　　陈岩先生，汉族，37岁，中共党员，本科，具备律师资格，曾任风神轮胎股份有限公司法律顾问室任法律顾问、负责人，法律事务部副部长，现任青岛黄海橡胶股份有限公司监事部部长。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司

　　监事会

　　二〇一二年四月十日来源上海证券报