贵州轮胎2013年度股东大会法律意见书

                          贵州智衡律师事务所 
                     关于贵州轮胎股份有限公司 
                   2013 年度股东大会法律意见书致:贵州轮胎股份有限公司 
    贵州智衡律师事务所(以下简称“本所”)作为贵州轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)的法律顾问单位,本所委派包洪臣律师和周廷伟律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《 中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《 上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《贵州轮胎股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定,就公司2013 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果发表法律意见。 
    本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随同其他文件报送深圳证券交易所审查并予以公告。 
    本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》等相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和客观公正、诚信尽责精神,出席了公司 2014 年 5 月 19日召开的 2013 年度股东大会,并对本次股东大会的相关文件进行了核查和验证,现发表法律意见如下: 
    一、本次股东大会的召集、召开程序 
    本次股东大会根据公司第六届董事会第十次会议决议召开。公司召开本次股东大会的通知在 2014 年 4 月 26 日作出后在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网公告。股东大会通知中载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开的日期和时间、会议地点、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、会议登记方法等相关事项。 
    2014 年 5 月 19 日上午 9 时,本次股东大会在贵州轮胎股份有限公司会议室召开。会议召开的时间、会议地点与股东大会通知中公告的时间、会议地点一致。 
    本次股东大会由公司董事长马世春先生主持。 
    经核查,本所律师认为:本次股东大会通知的会议召集人、会议时间、会议召开方式等通知内容以及本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 
    二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格 
    经查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人,代表公司股份195,526,969 股,占公司有表决权总股份 775,464,304 股的 25.21% 。出席本次股东大会的股东均持有本人身份证和持股凭证,股东代理人持有本人身份证和授权委托书。 
    出席本次股东大会的除上述股东及股东代理人之外,其他出席本次股东大会的人员为公司 6 名董事、3 名监事、董事会秘书、高级管理人员及贵州智衡律师事务所包洪臣律师、周廷伟律师。 
    本所律师认为:本次股东大会的召集人为公司董事会,其召集人资格和以上出席本次股东大会的人员资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 
    三、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果 
    经查验,本次股东大会审议的各项提案与本次股东大会通知公告列明的提案一致,具体提案为: 
    1《公司 2013 年度报告及摘要》 
    2《2013 年度董事会报告》 
    3《2013 年度监事会工作报告》 
    4《公司 2013 年度利润分配预案》 
    5《公司 2014 年度日常关联交易事项》 
    6《关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构及支付报酬的议案》 
    本次股东大会依照会议议程,对以上各项提案逐项审议后以现场记名投票方式进行表决。表决程序由监票人进行监票、计票人进行计票、本所律师和监事代表对表决结果进行清点验证后,由本次股东大会主持人马世春先生当场公布表决结果,根据本次股东大会表决结果及所作出的决议,本次股东大会通过了各项提案。具体表决结果如下: 
    1、以 195,526,969 股同意、0 股弃权、0 股反对,审议通过了《公司 2013年度报告及摘要》,同意股份数占出席会议有效表决权总股份的 100 % 。 
    2、以 195,526,969 股同意、0 股弃权、0 股反对,审议通过了《2013 年度董事会报告》,同意股份数占出席会议有效表决权总股份的 100 % 。 
    3、以 195,526,969 股同意、0 股弃权、0 股反对,审议通过了《2013 年度监事会工作报告》,同意股份数占出席会议有效表决权总股份的 100 % 。 
    4、以 195,526,969 股同意、0 股弃权、0 股反对,审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》同意股份数占出席会议有效表决权总股份的 100 % 。 
    5、审议通过《公司 2014 年度日常关联交易事项》 
    (1)以 195,526,969 股同意、0 股弃权、0 股反对,审议通过了公司 2014年度与贵州前进橡胶内胎公司签订的《内胎垫带供应协议》,同意股份数占出席会议有效表决权总股份的 100 % 。 
    (2)以 195,526,969 股同意、0 股弃权、0 股反对,审议通过了公司 2014年度与贵州前进橡胶内胎公司签订的《胶料供应协议》,同意股份数占出席会议有效表决权总股份的 100 % 。 
    (3)以 195,526,969 股同意、0 股弃权、0 股反对,审议通过了公司 2014年度与贵州前进物流有限公司签订的《货物运输和搬运协议》,同意股份数占出席会议有效表决权总股份的 100 % 。 
    (4)以 195,526,969 股同意、0 股弃权、0 股反对,审议通过了公司 2014年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的《废旧轮胎收购协议》,同意股份数占出席会议有效表决权总股份的 100 % 。 
    (5)以 195,526,969 股同意、0 股弃权、0 股反对,审议通过了公司 2014年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的《货物运输服务协议》,同意股份数占出席会议有效表决权总股份 100 % 。 
    (6)以 195,526,969 股同意、0 股弃权、0 股反对,审议通过了公司 2014年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的《客运服务协议》,同意股份数占出席会议有效表决权总股份的 100 % 。 
    (7)以 195,526,969 股同意、0 股弃权、0 股反对,审议通过了公司 2014年度与贵州轮胎厂签订的《后勤服务协议》,同意股份数占出席会议有效表决权总股份的 100 % 。 
    6、以 195,526,969 股同意、0 股弃权、0 股反对,审议通过了《关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构及支付报酬的议案》,同意股份数占出席会议有效表决权总股份的 100 % 。 
    本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书签署;本次股东大会的会议决议由出席本次股东大会的董事签署。 
    本所律师认为:本次股东大会审议的提案与召开本次股东大会通知公告的提案一致,表决程序、表决结果及会议决议符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 
    四、结论意见 
    综上所述,本所律师认为:公司 2013 年度股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果及所作出的决议合法有效。 
    (以下无正文) 
    (此页无正文,为贵州智衡律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司 2013 年度股东大会法律意见书之签字页) 
    负责人:                              律 师: 
               包 洪 臣                             包 洪 臣 
                                        律 师: 
                                                     周 廷 伟 
                                        贵州智衡律师事务所 
                                       二 O 一四年五月十九日