赛轮轮胎A股股票 赛轮公司实现可持续发展
所属分类：轮胎
2013-12-11 17:38:00 推荐指数：
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为赛轮股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们审阅了公司本次拟向特定对象非公开发行股票的预案和
其他相关议案，现就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项基于独立判断的立
场发表如下意见：
1、公司本次拟向包括青岛煜明投资中心（有限合伙）在内的不超过10名特
定对象非公开发行不超过8,500万股（含本数）股票，并通过募集资金收购山东
金宇实业股份有限公司51%股份、投资越南子午线轮胎制造项目及补充流动资
金，有利于优化公司资本结构，提高融资能力，扩大公司业务规模，进一步增强
公司的盈利能力和核心竞争力，推动公司持续发展。
2、公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A
股股票方案的议案》、《关于<赛轮股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议
案》、《关于公司与青岛煜明投资中心（有限合伙）签署<非公开发行股票附条件
生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与金宇轮胎集团有限公司签署附条件
生效的<股份转让协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的
议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》等
关联交易议案，因煜明投资普通合伙人、执行事务合伙人杜玉岱先生为公司实际
控制人，因此，煜明投资为公司关联方，关联董事杜玉岱、延万华、王建业、杨
德华、周天明、宋军在相关议案审议时均回避表决；因公司副董事长延万华先生
于2010年6月至2012年5月期间曾担任本次募投项目交易对方金宇轮胎集团有
限公司董事长、总经理，因此，金宇轮胎集团有限公司为公司关联方，关联董事
延万华在相关议案审议时回避表决。因此，上述关联交易事项的审议和表决程序
符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
3、本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公司的利益。煜明投资认购本
次非公开发行股票的认购价格将不低于本次非公开发行股票定价基准日（第二届
董事会第二十五次会议决议公告日）前二十个交易日股票均价的90%，符合法律
法规的规定；拟购买的股份的价格将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果
为依据，由各方协商确定，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
4、公司与煜明投资签订的《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》
以及与金宇轮胎集团有限公司签订的附条件生效的《股份转让协议》系双方真实
意思表示，该等协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文
件的规定。
5、本次非公开发行股票募集资金全部用于收购山东金宇实业股份有限公司
51%股份、投资越南子午线轮胎制造项目及补充流动资金，符合相关法律、法规、
规范性文件的规定。
6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批
准，同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交股东大会审议，股东大会
在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
综上所述，我们认为：公司本次非公开发行股票的目的是适应公司发展需要，
扩大公司业务规模，做大做强公司主业，优化资本结构，改善财务状况，有利于
公司在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展；本次非公开发行涉及的关联
交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中
小股东的利益的情况；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司
关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
鞠洪振
李 利
汪传生
罗福凯
刘惠荣
赛轮股份有限公司董事会
2013年4月25日