为彻底扭转困境 *ST黄海日前公布了一份重组预案

为彻底扭转困境，*ST黄海日前公布了一份重组预案：公司全部资产和负债将以1元的价格出售，同时将发行股份1.45亿股，购买天华院股份有限公司100%的股权。

这是*ST黄海近期尝试的第三次重组。如果此次重组顺利，该公司将变身为化工机械研发企业，原有的轮胎资产将宣告退出资本市场。

6年前，*ST黄海已经历过重组，当时的重组方是中国化工集团公司旗下的中车汽修集团总公司。这次重组曾被寄予厚望，但重组6年，*ST黄海亏损总额近12亿元，如今已经资不抵债。

“作为一家老国企，*ST黄海本身负担很重。而央企重组地方国企，并不能根本扭转企业的旧有机制，这应是*ST黄海愈陷愈深的重要原因之一。”11月9日，开源证券高级策略分析师杨海对记者分析说。

“卖身”转行

*ST黄海日前的公告显示，此次重大资产重组方案包含两部分：公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时拟向中国化工科学研究院发行股份，购买其持有的天华院100%的股权。二者互为前提，同步操作。

经初步估计，截至该预案出具之日，*ST黄海出售资产的预估值为-6.55亿元。此外，此次拟出售的资产包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款账面值1579.16万元，该预付款为针对位于青岛市城阳区棘洪滩工业园的土地预付款。评估机构认为，该土地使用权的市场价值为6199万元。最终，*ST黄海拟以1元的价格将资产出售给中车集团。

此次拟购买的天华院，主要从事大型石油化工机械装备的研发、设计、制造、销售及售后服务，近年来保持较好的盈利能力，2010年、2011年分别实现净利润2004万元和4910万元。今年上半年，天华院实现主营业务收入4.85亿元，净利润3243.03万元。

值得一提的是，无论是中车集团还是化工科学院，其实际控制人均为中化集团。在此次交易前，中化集团通过中车集团持有*ST黄海46.33%的股份，交易后，中化集团将合计控制该公司65.77%的股份。

资不抵债

作为青岛市曾经的明星企业，*ST黄海于2002年登陆上海证券交易所。但在登陆资本市场不久，这家公司的经营便陷入困顿。至2005年，公司亏损1.65亿元，大股东所持股份、公司资产被冻结的消息时有传出。

也就是在这种情境下，中化集团旗下的中车集团和中国化工总公司充当了“白衣骑士”，2006年从青岛市国资委手中接下了黄海集团90%和10%的股权，价格分别为1552万元和173万元。

当时，黄海集团持有上市公司56.45%的股份，中化集团通过旗下两公司以1725万元的总价格拿下这部分股权。

对于*ST黄海，中车集团所图非小，曾承诺将以该公司为主体，对集团下属的各橡胶轮胎企业进行整合。但奈何*ST黄海的业绩如此不振。

2006年，也就是青岛市国资委撤出以后，*ST黄海的经营并未改善，该年度公司亏损近1.74亿元。

由于连续亏损，公司在2007年“披星戴帽”，并一直持续到现在。

据记者粗略估算，从2006年初重组至今，*ST黄海已经累计亏损近12亿元。与此同时，这家公司的净资产也从2006年年初的5亿元，减少至今年三季度末的-6.5亿元，已经资不抵债。

“中车集团进入公司后，*ST黄海的经营并未改善，甚至继续恶化，并一直到如今资不抵债的境况。这也反映出国有企业的一些通病。”杨海说。

只能成功不能失败

由于陷入经营困境，*ST黄海数次谋求再度重组。

2010年4月，该公司第一次筹划重大资产重组事项，拟出售全部资产和负债，同时，向青岛齐华投资控股发行股份，购买内蒙古齐华矿业100%股权。但此次重组因拟购买资产的土地及环保等问题，于当年10月份终止。

2011年10月，黄海集团以公开征集方式协议转让其持有的*ST黄海全部股权，江苏凯威化工有限公司等有意接盘，拟定价格为每股7.4元。然而，时运不济，由于*ST黄海2011年巨额亏损，加之大盘不振，其二级市场股票价格大跌，跌破7.4元的拟定接盘价格，重组告吹。

已经连续两年亏损的*ST黄海，今年前三季度再次巨亏，退市风险正在加大。因此，这次重组可谓“只能成功，不能失败”。