佳通轮胎股东大会 佳通轮胎体制改革

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决议案或修改议案的情况。

●本次会议无新增提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

佳通轮胎股份有限公司2011年度股东大会于2012年5月17日在上海虹桥宾馆召开，出席本次会议的股东及股东授权代表共计13人，代表公司股份161，836，420股，占公司总股本340，000，000股的47.60%；其中：流通股股东9人、代表股份1，436，420股，占总股本的0.42%；非流通股股东4人，代表股份160，400，000股、占总股本47.18 %。会议由公司董事会召集，董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场逐项表决的方式审议通过大会各项议案。

二、议案审议情况

1、董事会2011年度工作报告。

同意票161，836，420股，反对票0股，弃权票0股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%。

其中：流通股同意票1，436，420股，反对票0股，弃权票0股；

非流通股同意票160，400，000股，反对票0股，弃权票0股。

2、监事会2011年度工作报告。

同意票161，836，420股，反对票0股，弃权票0股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%。

其中：流通股同意票1，436，420股，反对票0股，弃权票0股；

非流通股同意票160，400，000股，反对票0股，弃权票0股。

3、2011年度财务决算报告。

同意票161，836，420股，反对票0股，弃权票0股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%。

其中：流通股同意票1，436，420股，反对票0股，弃权票0股；

非流通股同意票160，400，000股，反对票0股，弃权票0股。

4、公司2011年年度报告。

同意票161，836，420股，反对票0股，弃权票0股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%。

其中：流通股同意票1，436，420股，反对票0股，弃权票0股；

非流通股同意票160，400，000股，反对票0股，弃权票0股。

5、2011年度利润分配方案：经北京永拓会计师事务所审计，本公司（母公司）2011年度亏损1，630，247.58元。2011年期初未分配利润为36，139，965.68元，扣除2011年内发放的现金红利34，000，000.00元，本年度可供分配利润为509，718.10元。

鉴于可供分配利润不多，2011年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

同意票160，999，100股，反对票837，320股，弃权票0股；同意票占出席会议有表决权股份总数的99.48%。

其中：流通股同意票599，100股，反对票837，320股，弃权票0股；

非流通股同意票160，400，000股，反对票0股，弃权票0股。

6、2012年度日常关联交易。

本议案属于关联交易，关联股东佳通轮胎（中国）投资有限公司回避了表决。

同意票9，379，100股，反对票1，387，320股，弃权票0股；同意票占出席会议有表决权股份总数的87.11%。

其中：流通股同意票49，100股，反对票1，387，320股，弃权票0股；

非流通股同意票9，330，000股，反对票0股，弃权票0股。

7、支付北京永拓会计师事务所2011年度审计费用48万元，并续聘其为公司2012年度审计机构。

同意票161，836，420股，反对票0股，弃权票0股；同意票占出席会议有表决权股份总数的100.00%。

其中：流通股同意票1，436，420股，反对票0股，弃权票0股；

非流通股同意票160，400，000股，反对票0股，弃权票0股。

8、董事会换届选举事宜。

（1）选举李怀靖先生为公司第七届董事会董事：

同意票161，768，318股，反对票0股，弃权票64，700股；同意票占出席会议有表决权股份总数的99.96%。

其中：流通股同意票1，368，318股，反对票0股，弃权票64，700股；

非流通股同意票160，400，000股，反对票0股，弃权票0股。

（2）选举陈应毅先生为公司第七届董事会董事：

同意票161，768，318股，反对票0股，弃权票64，700股；同意票占出席会议有表决权股份总数的99.96%。

其中：流通股同意票1，368，318股，反对票0股，弃权票64，700股；

非流通股同意票160，400，000股，反对票0股，弃权票0股。

（3）选举沈伟家先生为公司第七届董事会董事：

同意票161，768，318股，反对票0股，弃权票64，700股；同意票占出席会议有表决权股份总数的99.96%。

其中：流通股同意票1，368，318股，反对票0股，弃权票64，700股；

非流通股同意票160，400，000股，反对票0股，弃权票0股。

（4）选举吴知珉先生为公司第七届董事会董事：

同意票161，768，318股，反对票0股，弃权票64，700股；同意票占出席会议有表决权股份总数的99.96%。

其中：流通股同意票1，368，318股，反对票0股，弃权票64，700股；

非流通股同意票160，400，000股，反对票0股，弃权票0股。

（5）选举黄文龙先生为公司第七届董事会董事：

同意票161，768，318股，反对票0股，弃权票64，700股；同意票占出席会议有表决权股份总数的99.96%。

其中：流通股同意票1，368，318股，反对票0股，弃权票64，700股；

非流通股同意票160，400，000股，反对票0股，弃权票0股。

（6）选举廖玄文先生为公司第七届董事会董事：

同意票161，768，318股，反对票0股，弃权票64，700股；同意票占出席会议有表决权股份总数的99.96%。

其中：流通股同意票1，368，318股，反对票0股，弃权票64，700股；

非流通股同意票160，400，000股，反对票0股，弃权票0股。

（7）选举陈海华女士为公司第七届董事会独立董事：

同意票161，768，318股，反对票0股，弃权票64，700股；同意票占出席会议有表决权股份总数的99.96%。

其中：流通股同意票1，368，318股，反对票0股，弃权票64，700股；

非流通股同意票160，400，000股，反对票0股，弃权票0股。

（8）选举胡鸿高先生为公司第七届董事会独立董事：

同意票161，768，318股，反对票0股，弃权票64，700股；同意票占出席会议有表决权股份总数的99.96%。

其中：流通股同意票1，368，318股，反对票0股，弃权票64，700股；

非流通股同意票160，400，000股，反对票0股，弃权票0股。

（9）选举陈永宏先生为公司第七届董事会独立董事：

同意票161，768，318股，反对票0股，弃权票64，700股；同意票占出席会议有表决权股份总数的99.96%。

其中：流通股同意票1，368，318股，反对票0股，弃权票64，700股；

非流通股同意票160，400，000股，反对票0股，弃权票0股。

11、监事会换届选举事宜。

（1）选举寿惠多女士为公司第七届监事会股东代表监事：

同意票161，768，318股，反对票0股，弃权票64，700股；同意票占出席会议有表决权股份总数的99.96%。

其中：流通股同意票1，368，318股，反对票0股，弃权票64，700股；

非流通股同意票160，400，000股，反对票0股，弃权票0股。

（2）选举徐健女士为公司第七届监事会股东代表监事：

同意票161，768，318股，反对票0股，弃权票64，700股；同意票占出席会议有表决权股份总数的99.96%。

其中：流通股同意票1，368，318股，反对票0股，弃权票64，700股；

非流通股同意票160，400，000股，反对票0股，弃权票0股。

三、律师见证情况

公司聘请的上海方达律师事务所黄伟民律师和刘一苇律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。方达律师事务所暨律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。

四、备查文件目录

1、本次股东大会决议

2、方达律师事务所出具的本次股东大会法律意见书