赛轮轮胎股份 各独立董事介绍

赛轮股份有限公司

独立董事 2012 年度述职报告

我们作为赛轮股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定,在2012年度工作中,恪尽职守、勤勉尽责,积极履行独立董事的职责,促进公司规范运作,维护全体股东和公司的利益。现将2012年度履行职责情况述职如下:一、独立董事的基本情况(一)个人履历、专业背景以及兼职情况

鞠洪振:本科学历,教授级高级工程师。近五年曾任中国橡胶工业协会会长、名誉会长,龙星化工股份有限公司独立董事,风神轮胎股份有限公司独立董事。现任中国橡胶工业协会顾问,江苏通用科技股份有限公司独立董事,赛轮股份有限公司独立董事。

汪传生:博士学位,教授、博士生导师。现担任青岛科技大学机电工程学院院长,山东省机械基础实验教学示范中心主任,山东省高分子材料先进制造技术重点实验室主任,山东省机械工业科学技术专家委员会委员,山东省船舶工业协会常务理事,国家橡塑机械标准化委员会委员等。现任赛轮股份有限公司独立董事。

李利:博士学位,教授、博士生导师。现担任青岛科技大学经济与管理学院院长,青岛科技大学 MBA 教育中心主任。社会兼职:山东省 MBA 教学指导委员会副主任委员,青岛市人大财经工作委员会咨询委员,国家橡胶与轮胎工程技术研究中心技术论证委员会委员,现任赛轮股份有限公司独立董事。

刘惠荣:博士学位,教授、博士生导师。现担任中国海洋大学法政学院常务副院长,青岛市第 15 届人大代表,青岛市仲裁委员会仲裁员,山东省法学会法学教育理事会理事,青岛市地方立法研究会副秘书长。现任山东圣阳电源股份有限公司独立董事,山东龙大肉食品股份有限公司独立董事,赛轮股份有限公司独立董事。

罗福凯:管理学博士,教授、博士生导师。现任教于中国海洋大学管理学院,兼任中国财务学年会共同主席,中国会计学会财务管理专业委员会委员。现任赛轮股份有限公司独立董事。(二)独立性情况说明

我们作为公司独立董事均参加过上海证券交易所组织的专业培训,并取得独立董事任职资格证书。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,均不存在影响独立性的情况。二、独立董事年度履职概况

2012年度,作为公司独立董事,我们在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况,审阅相关会议资料。在会议上,能够认真审议每项议案,并结合个人的专业知识提出建议和意见,在充分了解审议事项的基础上,以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。年度内,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,会议决议及审议事项合法有效。因此,我们对年度内公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议,对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票,没有反对、弃权的情况。

我们出席董事会及专门委员会会议情况:

召开 独立董事参加次数

会议类别

次数 汪传生 李 利 鞠洪振 罗福凯 刘惠荣

董事会 11 11 11 11 11 10

专 审计委员会 3 / / / 3 3

门 提名委员会 3 3 / / / 3

委 战略委员会 4 / / 4 / /员

薪酬与考核委员会 1 1 1 / / /会

公司2012年共召开股东大会会议5次,独立董事鞠洪振亲自出席会议1次,汪传生亲自出席会议4次,李利亲自出席会议3次,刘惠荣亲自出席会议2次,罗福凯亲自出席会议5次。

2012年,我们对公司进行了现场考察,还经常通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系,及时了解公司重大事项的进展情况,同时,高度关注国家宏观政策及市场变化对公司的影响。公司管理层及相关部门也为我们履职提供了完备的条件和支持,不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况

2012 年度,我们对公司预计日常关联交易情况进行了审议。我们认为:公司 2011 年度与关联方发生的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况,且该等关联交易均已履行了关联交易决策程序。公司 2012 年度预计日常关联交易金额是基于公司 2012 年生产经营的实际需要作出的,符合上市公司及全体股东的利益。(二)对外担保及资金占用情况

2012 年度,我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定,对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为公司能够严格按照中国证监会相关要求和有关法律法规、规范性文件的规定,规范对外担保行为,控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定,公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为,对外担保事项不存在风险。

2012 年度,公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金的情况。(三)募集资金的使用情况

2012年,公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的要求,对募集资金的使用履行了必要的审批手续,实际履行中不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

2012 年度,对于公司新聘任的高级管理人员,我们就其教育背景、任职经历、专业能力及提名程序等进行了认真审核,认为候选人能够胜任所聘岗位。公司高级管理人员薪酬充分考虑了公司经营情况,有利于激发高级管理人员的积极性,并为公司业务稳定、增长提供了动力,符合《公司章程》等相关规定,不会损害公司及中小股东的利益。(五)业绩预告及业绩快报情况

2012 年,公司未发布业绩预告及业绩快报。(六)聘任或者更换会计师事务所情况

公司聘请的审计机构为山东汇德会计师事务所有限公司,其在为公司提供审计服务过程中,能够勤勉尽责、坚持独立审计准则,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,我们同意公司继续聘请其为公司2012 年度审计机构。2012 年内,公司未发生更换会计师事务所情况。(七)现金分红及其他投资者回报情况

2012 年 7 月 26 日,公司召开 2012 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于修订公司章程的议案》,对公司分红政策及决策机制进行了详细规定。公司制订的现金分红政策充分听取了我们的意见和建议,相关决策程序合规,过程公开透明,公司分红政策的制定及执行过程符合公司章程的规定。(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,未发生公司及股东违反承诺的情况。(九)信息披露的执行情况

公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益,2012年严格遵守相关监管法律法规履行信息披露义务。2012年度,共发布临时公告60次,定期报告4次,各次信息披露均符合相关法律法规的要求,未发生违反规定的事项。(十)内部控制的执行情况

2012 年 3 月,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《内控规范实施工作方案》。2012 年 12 月,经第二届董事会第二十次会议审议通过,公司对《内控规范实施工作方案》进行了修订,修订后的《内控规范实施工作方案》对内控建设工作规划的具体内容作了详细要求,并规定了完成时间明确了责任部门。公司 2012 年能够严格按照该方案有效开展和执行。(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2012 年,公司共召开 11 次董事会,按相关要求对有关事项进行了审议,保证了公司相关经营活动的正常开展。

2012 年,公司共召开 3 次审计委员会会议,对公司定期报告、审计机构聘任及关联交易等进行了审议;召开 1 次薪酬与考核委员会会议,对公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况等事项发表意见;召开 4 次战略委员会会议,对对外投资、子公司增资、经营发展计划及收购股权等事项发表意见;召开 3 次提名委员会会议,对公司董事、高级管理人员任职情况及选举非独立董事、调整高级管理人员等事项发表意见。四、总体评价和建议

作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关要求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2013年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,谨慎负责的行使独立董事权利和履行独立董事义务,结合公司各项业务发展,积极开展工作,为公司的经营发展献计献策,全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益,促进公司的规范运作和持续健康发展。