赛轮轮胎股份收购橡胶制造公司并达成一致

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司全资子公司赛瑞特物流以３，２００万元人民币收购泰华罗勇５１％股权

本次交易未构成关联交易

本次交易无需公司股东大会审议通过

一、交易概述

２０１２年５月２８日，公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛瑞特物流”）与青岛保税区金来国际贸易有限公司（简称“金来贸易”）签署了《股权转让协议书》。根据协议，赛瑞特物流以人民币３，２００万元收购金来贸易持有ＴＨＡＩＨＵＡ ＲＡＹＯＮＧ ＲＵＢＢＥＲ ＣＯ．，ＬＴＤ（泰华罗勇橡胶有限公司，简称“泰华罗勇”）５１％的股权。

截至２０１１年末，泰华罗勇审计后的资产总额３５，３２２．５１万泰铢（折合７，０３２．７１万元人民币），净资产３０，０６７．３５万泰铢（折合５，８９６．４１万元人民币，５１％股权对应净资产３，０５３．０７万元人民币）。交易双方协商确定本次股权转让总价款为３，２００万元人民币。（本文汇率均按１元人民币＝０．１９９１泰铢折算）

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。

本次交易已经赛轮股份有限公司第二届董事会第六次会议审议通过（同意１３票，反对０票，弃权０票）。根据公司《章程》等规定，该事项无需提交股东大会审批。

二、交易各方当事人情况介绍

１、青岛保税区金来国际贸易有限公司

注册地：青岛保税区

主营业务：橡胶加工；国际贸易、自营和代理各类商品和技术的进出口，经济信息咨询服务，转口贸易、仓储、装卸服务、房屋租赁，有色金属、黑色金属国际贸易，区内企业之间贸易。

该公司与赛轮股份有限公司（含其控股子公司）不存在关联关系及产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。

２、ＴＨＡＩＨＵＡ ＲＵＢＢＥＲ ＰＵＢＬＩＣ ＣＯ．， ＬＴＤ（泰华树胶（大众）有限公司）

该公司是一家依据泰国法律注册的公司，为泰华罗勇公司股东；注册地址：２３８／１ ＲａtCｈａｄａ＿ｐｈｉｓｅｋ Ｒｏａｄ， Ｈｕｉｋｗａｎｇ， Ｂａｎｇｋｏｋ １０３１０， Ｔｈａｉｌａｎｄ；注册号：００１８５７。

３、Ｌａｃｋｃｈａｉ Ｋｉｔｔｉｐｏｌ、Ｗｉｃｈａｉ Ｋｉｔｔｉｐｏｌ、Ｓｕｃｈｉｎ Ｔｈａｎａｋｕｌ

上述三人的国籍均为泰国，均为泰华罗勇公司股东。

三、交易标的基本情况

１、基本情况

公司名称：ＴＨＡＩＨＵＡ ＲＡＹＯＮＧ ＲＵＢＢＥＲ ＣＯ．，ＬＴＤ（泰华罗勇橡胶有限公司）

注册资本：３０，０００万泰铢（折合５，９７３万元人民币）

成立时间：２００１年１月１６日

注册地点：７／２３ Ｍｏｏ ４ Ｋａｃｈｅｄ Ｍｕａｎｇ Ｒａｙｏｎｇ ２１１００ ＴＨＡＩＬＡＮＤ

经营范围：天然胶产品的加工与销售

股东结构：

２、最近一年主要财务指标

经ＳＵＴＴＩＴＨＡＭ ＬＡＷ＆ＡＵＤＩＴＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ审计，截至２０１１年１２月３１日，泰华罗勇资产总额３５，３２２．５１万泰铢（折合７，０３２．７１万元人民币），净资产３０，０６７．３５万泰铢（折合５，８９６．４１万元人民币），２０１１年度营业收入４，３５０．７９万泰铢（折合８６６．２４万元人民币），净利润６７．３５万泰铢（折合１３．４１万元人民币）。

四、交易协议的主要内容

１、转让价款支付方式

受让方应在协议签署生效后６个月内，将股权转让价款支付至转让方指定账户；因履行协议而产生的全部费用、开支和税收，均由受让方承担。

２、双方的陈述和保证

（１）转让方的陈述和保证：

对标的股权拥有排他权利，无任何转让该股权的法律瑕疵，该股权之上未设定任何抵押、质押、留置或者其他障碍，并免遭第三人追索，否则将承担由此引起的一切法律责任；本次转让标的股权事宜，已经董事会会议及股东会会议审议通过，泰华罗勇的其他股东均放弃优先受让权。

（２）受让方的陈述和保证：

按时足额支付股权转让价款；负责本次股权转让手续的办理。

３、股东权益的转移

协议签字生效后，标的股权的收益权即归受让方所有；协议正式生效前，转让方承诺不以任何方式分配泰华罗勇的收益。

４、违约责任

协议任何一方违反本协议项下的有关条款及其保证、承诺，均构成违约行为，均须承担由此给守约方造成损失的赔偿。

５、争议解决方式

凡因执行本协议所发生的一切争议，协议双方应首先本着友好互利的原则协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

６、附则

协议自双方签字盖章后生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

天然橡胶作为轮胎产品生产的主要原材料，其价格近几年保持较大幅度波动，对公司生产经营具有重大影响。而随着公司规模的不断扩大及产品种类的不断增加，公司对天然橡胶的需求量越来越大。

泰国作为全球主要天然橡胶出口、加工地区之一，赛瑞特物流通过股权收购方式获得泰国专业天然橡胶生产、加工公司的控股权，可以更好的为公司提供更具竞争力的天然橡胶等胶料，同时还可进一步提高公司对上游原材料的控制与研发能力，利于提升公司的竞争力。

六、备查文件目录

１、赛轮股份第二届董事会第六次会议决议

２、泰华罗勇橡胶有限公司《审计报告》

３、《股权转让协议》

赛轮股份有限公司董事会

２０１２年５月２８日