赛轮轮胎公司发展潜力显现 竞争能力提升

赛轮股份有限公司

非公开发行股票募集资投资项目可行性分析报告

一、本次募集资金投资计划

赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮股份”、“公司”）本次非公开发行股票募集

资金总额预计不超过 72，845 万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

序号项目名称项目总投资额募集资金投资额

1收购山东金宇实业股份有限公司 51%股权约 2.1 亿元约 2.1 亿元

2投资越南子午线轮胎制造项目5.998 亿元不超过 2.9 亿元

3补充流动资金不超过 2.2 亿元不超过 2.2 亿元

合计约 10.298 亿元不超过 7.2845 亿元

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资

金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集

资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投

入，募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）收购金宇实业 51%股权

1、金宇实业基本情况

（1）基本信息

公司名称：山东金宇实业股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：东营市广饶县经济开发区

主要办公地点：东营市广饶县经济开发区

法定代表人：延万华

注册资本：180，000，000 元人民币

主要股东：金宇集团、赛轮股份

1

主营业务：半钢子午胎的生产和销售。

（2）金宇实业股权结构及下属子公司

金宇实业目前的股权结构及下属子公司情况如下图所示：

金宇轮胎集团有限公司赛轮股份有限公司

51%49%

山东金宇实业股份有限公司

100%100%100%

山东金宇轮胎青岛博路凯龙金宇国际控

科技有限公司轮胎有限公司股有限公司

（3）股东协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（4）原高管人员的安排

为保持金宇实业日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人

员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。

（5）主营业务情况

金 宇 实 业 主 要 经 营 半 钢 子 午 线 轮 胎 的 制 造 及 销 售 ， 目 前 已 形 成 年 产 1200

万套半钢子午线轮胎的生产能力。

（6）主要财务数据

金宇实业 2011 和 2012 年主要财务数据如下：

①资产负债表（合并口径）

单位：元

项目2012.12.312011.12.31

资产合计2，180，093，499.301，893，553，147.87

负债合计1，884，087，188.691，715，606，756.22

2

股东权益296，006，310.61177，946，391.65

归属于母公司股东权益296，006，310.61177，946，391.65

②利润表（合并口径）

单位：元

项目2012 年度2011 年度

营业收入2，208，167，807.981，775，054，875.76

营业利润158，769，495.7928，390，427.43

利润总额160，522，993.0728，998，278.48

净利润118，059，918.9620，484，015.79

归属于公司股东的净利润118，059，918.9620，484，015.79

③现金流量表（合并口径）

单位：元

项目2012 年度2011 年度

经营活动产生的现金流量净额881，387，431.3412，687，767.99

投资活动产生的现金流量净额-183，783，713.37-689，887，099.29

筹资活动产生的现金流量净额-597，101，737.53797，416，049.23

汇率变动对现金及现金等价物的影响-1，733，335.05-8，636，216.85

现金及现金等价净增加额98，768，645.39111，580，501.08

目前金宇实业的评估工作仍在进行之中。

（7）收购金宇实业 51%股权的意义

金宇实业的主营业务为半钢子午胎的生产和销售。其自 2008 年成立以来发展迅

速，截至 2012 年年底其半钢胎的产能达到 1200 万条，2012 年度销售额约 22 亿元。本

次收购金宇实业 51%股权将其纳入合并范围之后，公司及金宇实业半钢子午胎的产能合

计将达到约 2200 万条，而 2012 年内资品牌中仅有两家企业半钢子午胎的产量超过 2000

万条，这将直接提升公司的行业地位，增强公司在行业中的竞争力。

其次，对金宇实业的收购，有利于企业资源的整合。公司目前的海外市场重点在

北美地区，而金宇实业的海外市场主要针对欧洲及其他国家，对金宇实业的收购有利

于二者销售渠道的整合以及在市场领域方面的互补；从原材料采购方面，二者的整合

也有利于统一采购渠道，提高对供应商的议价能力，进而降低公司运营成本等。

再次，金宇实业经过多年的发展，其盈利能力较强。2012 年度实现归属于股东的

净利润 1.18 亿元，净资产收益率约为 85.21%，将其收购之后，将整体提高公司的盈利

3

能力。此外，对金宇实业的收购将提升公司的管理水平，通过生产、管理、技术等各

方面的交流互补，有利于提高公司的整体技术水平和运营能力。

最后，目前中国的轮胎行业竞争较为激烈，整个行业面临着一个通过兼并收购等

方式进行重新整合的历史时期。本次收购即是顺应行业发展趋势，率先通过收购的方

式做大做强，争取行业发展先机，为提升公司在行业中的竞争优势做好基础。

2、标的资产定价合理性的讨论与分析

本次非公开发行募集资金拟收购标的股权将聘请具有证券从业资格的会计师、资产

评估师进行审计、评估，目前评估工作仍在进行之中。待相关工作全部完成之后，公司

董事会将就资产定价合理性作进一步的探讨和分析。

3、附条件生效的股份转让合同的内容摘要

（1）合同主体、签订时间；

转让方：金宇集团（甲方）

受让方：赛轮股份、赛瑞特物流（乙方）

签订时间：2013 年 4 月 25 日

（2）协议的成立及生效条件

本协议自双方盖章且法定代表人或授权代表签字、赛轮股份第二届二十五次董事会

审议通过本次非公开发行股票预案时后成立。

本协议自赛轮股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准且发行成功募集资金

到账时生效。

（3）股份转让价格及支付

甲乙双方确认并同意，本协议项下股份转让价款以具有证券从业资格的评估机构

确定的金宇实业截至评估基准日（2012 年 12 月 31 日）的评估值为依据，由各方协商确

定。资产评估报告出具后，甲乙双方应签订《股份转让协议之补充协议》最终确定本协

议股份转让价款。

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甲乙双方确认并同意，本协议项下股份转让价款按以下方式支付：

第一期股份转让价款：本协议生效之日起 7 个工作日内，赛轮股份和赛瑞特物流应

向甲方支付全部股份转让价款的 50%；

第二期股份转让价款：自第一期股份转让价款支付之日起 20 个工作日内，赛轮股

份和赛瑞特物流应一次性向甲方支付剩余全部股份转让价款。

（4）债权债务处置

甲乙双方确认并同意，本协议生效后，乙方按照其受让的股份享有股东权利、承担

股东义务，本协议股份转让办理完过户手续后，乙方依法享有金宇实业股东的全部法定

权利。

甲乙双方确认并同意，因本次转让前金宇轮胎集团为金宇实业控股股东，对于：（1）

上述定价基础的评估报告书中未列明的金宇实业应承担的相关债务；（2）基于本次股份

转让完成前存在的事实，使金宇实业因任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、

过失责任、违法责任或其他第三方责任；（3）基于本次股份转让完成前存在的事实使金

宇实业因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；（4）基于本次股份转让完成前存在的事实使金宇

实业因行政处罚而导致处罚责任；（5）本次股份转让前因金宇实业签署的担保合同导致

保证义务而承担担保责任；（6）其它一切基于本次股份转让完成前存在的事实而导致金

宇实业应承担的相关债务，金宇实业因上述事由应承担的责任和债务使乙方因此受到的

经济利益损失的，均由甲方负责补偿。

甲乙双方确认，自评估基准日至本协议股份转让完成日为过渡期，过渡期内金宇实

业的经营盈亏，由金宇实业承担，不影响本协议股份转让的定价；同时双方共同确认，

甲方同意按照经会计师事务所审核的盈利预测报告对金宇实业未来利润进行保证，金宇

实业利润未达到预期的，由甲方给予补偿，具体待完成审计评估及盈利预测后由双方签

订《盈利预测补偿协议》确定。

（5）保证及承诺

甲方保证金宇实业全部注册资本已由股东依法实缴到位，甲方合法持有本次转让的

金宇实业 51％的股份，并且保证所转让的股份不存在任何权属争议，如果有第三方对乙

5

方就该股份提出权属争议，由甲方承担相关责任。

甲方保证其持有的金宇实业 51％的股份为依法可以转让的股份，甲方未涉入对或可

能对本协议项下股份转让构成实质影响的任何正在进行、尚未了结或被其他第三方声称

将要进行的诉讼、仲裁或任何其他法律或行政程序，甲方保证转让股份不存在任何法律

障碍。

甲方承诺，其基于本次股份转让而向乙方提供的金宇实业的资料均是真实、准确、

完整的，没有任何虚假陈述和故意隐瞒。

甲方承诺，除已披露并向乙方声明的债务之外，金宇实业不存在任何其他债务，包

括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等方面的侵权之债，

亦不存在正在执行及潜在的诉讼、仲裁和行政处罚等问题。

甲方保证积极配合赛轮股份及其他相关中介机构的工作以使赛轮股份非公开发行

事宜顺利推进；自评估基准日起至本协议签订时，甲方保证未做出任何有损金宇实业经

营权益、资产价值和潜在利益的行为；自本协议签订后，甲方对金宇实业履行善良管理

义务，除经赛轮股份同意，甲方不对金宇实业做出任何重大决策；若有对本次股份转让

造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件或其他情形，甲方将及时通知赛

轮股份。

本协议乙方承诺，按照本协议规定的付款条件及时、足额支付股份转让价款。

乙方保证，在其接到本次非公开发行涉及股份转让有关政府主管部门发出的任何批

准、回复文件或对提交文件进行修改或补充通知时，立即告知甲方，对涉及甲方的修改

事项在征得甲方同意后进行。

甲乙双方确认并同意，在本协议生效前，任何一方不得以任何借口单方终止或解除

本协议，本协议股份转让事项的任何修改、补充均应由甲乙双方达成书面一致意见。

甲乙双方各自向对方保证，本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协议签

字时已经获得己方现阶段必要的全部的批准或者授权（包括股东会、董事会决议批准或

授权）。

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甲乙双方各自向对方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、

协议和法律文本；本协议生效后，任何一方不得以本协议的签署未获得必要的权力和违

反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项

下义务的履行。

甲乙双方各自向对方保证，将充分赔偿守约方因己方违反任何承诺、保证所遭受、

招致或支付的任何开支、索赔、诉讼程序、费用和损失。

4、涉及的报批事项

本项目尚需向商务部申请经营者集中事项。

（二）投资越南子午线轮胎制造项目

1、项目基本情况

越南子午线轮胎制造项目由赛轮（越南）实施，该公司位于距离越南胡志明市西北

方向约 50 公里的西宁省福东工业园，占地面积 294850 平米（折合 442 亩）。公司规划

建设年产 300 万条半钢子午胎、1 万条全钢工程胎。计划 2013 年下半年投产。

赛轮（越南）有限公司目前注册资本 3000 万美元，由赛轮股份出资 3000 万美元，

拥有 100%股权。

本项目目标市场定位以国际市场销售为主，兼顾越南周边国家和地区汽车配套市场

和替换胎市场两部分。其产品除在越南当地实现销售外，在国际市场主要以北美、欧洲、

中东等对中国实行贸易保护政策国家和地区为主。

2、项目发展前景

投资越南子午线轮胎制造项目具有以下意义：（1）可利用当地丰富的天然橡胶资

源进行生产经营，同时还为国内工厂获得质优价廉的天然橡胶创造了更好的条件；（2）

越南处在经济发展的初级阶段，政府目前大力倡导加快发展天然橡胶深加工业务，鼓励

国外企业在越南投资设立轮胎工厂；（3）自入世以来，多国相继对我国出口的轮胎发

起了反倾销调查，目前我国轮胎行业已成为国际贸易中遭受反倾销频率最高、次数最多

的行业之一。相比之下，西方国家普遍对越南实施优惠的双边贸易政策，因此在越南投

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资建设子午线轮胎制造项目可有效分散企业面临的国外贸易保护风险；（4）投资本项

目是公司国际化发展战略的重要组成部分，利于提升企业竞争力。

通过投资越南子午线轮胎制造项目，公司将充分发挥两国的技术、品牌、市场和地

域、资源、劳动力等优势条件，根据不同国家和地区的市场需求以及关税政策，统一

安排生产计划和销售发货，可达到优惠资源配置，增强规避和抵抗各类风险的多重效

果。而且根据中国仍然将子午胎项目作为鼓励类的发展项目，以及越南政府大力倡导

支持橡胶资源深加工精神，在福东工业园的橡胶加工园区内规划建设年产 300 万条半钢

子午胎 1 万条全钢工程胎，既符合两国的产业政策，也符合企业发展规划，是一个利用

政策好、科技含量高、经济效益好的项目。

经多方面论证分析，本项目不仅建设条件具备，而且所采用的技术是先进的，原

材料供应和市场销售是可靠的，产品方案和生产规模是合适的，经济合理，效益显

著。该项目不仅必要也是可行的。

3、投资总额

项目本次报批投资为 59，998 万元人民币，其中建设投资 52，012 万元人民币，建设

期利息 1，986 万元人民币，全额流动资金 6，000 万元人民币。

截至 2013 年 3 月 31 日，该项目已经投入 22，618 万元人民币。

4、经济效益预测

经分析预测，本项目总投资收益率 11.6%、项目资本金净利润率 30.5%，全部投资

内部收益率税前为 13.6%、税后为 12.4%。

5、相关的审批程序

2011 年 12 月 27 日，青岛市商务局出具了青商批字[2011]72 号《关于同意赛轮股

份有限公司在越南新设成立赛轮（越南）有限公司的批复》，同意公司在越南新设成立

赛轮（越南）有限公司。

2012 年 2 月 6 日，青岛市发展和改革委员会办公室出具青发改外经核[2012]2 号《关

于赛轮股份有限公司越南子午线轮胎制造项目核准的批复》，同意公司在越南的子午线

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轮胎制造项目。

2012 年 2 月 23 日，国家发展改革委利用外资和境外投资司出具了发改境外登字

[2012]059 号《地方重大境外投资项目核准登记单》。

2012 年 3 月 20 日，赛轮（越南）获取了越南西宁省经济区管委会所颁发编号为

452043000179 号营业执照。

2012 年 6 月 21 日，青岛市商务局出具了青商批字[2012]46 号《关于同意赛轮股份

有限公司在越南新设成立赛轮（越南）有限公司注册资本进行变更的批复》，同意公司

在越南新设成立赛轮（越南）有限公司，同意将注册资本增加至 3000 万美元。

2012 年 6 月 26 日，公司获取了商务部颁发的商境外投资证第 3702201200043 号《企

业境外投资证书》。

2012 年 12 月 27 日，青岛市发展和改革委员会办公室出具青发改外经核[2012]169

号《关于赛轮股份有限公司越南子午线轮胎制造项目变更建设规模及建设内容的批复》，

同意公司在越南的项目建设规模及建设内容变更为：建设规模为年产 300 万条半钢子午

胎和年产 1 万条全钢工程胎，主要建设内容为建设半钢、全钢工程子午胎车间、炼胶车

间等生产和辅助生产、生活设施，总建筑面积 9 万平方米，占地面积 29.485 万平方米。

项目其他核准内容不变。

2013 年 1 月 17 日，国家发展改革委利用外资和境外投资司出具了发改境外登字

[2013]099 号《地方重大境外投资项目核准登记单》。

（三）补充流动资金

1、项目背景

轮胎行业作为一种资本密集型行业，资金需求很大。企业在维持生产、销售、管理

等日常营运活动过程中均需要投入大量资金，而且随着企业经营发展和收入规模不断

增长营运资金需求规模也会持续扩大。尤其是在目前通货膨胀压力较大，银行贷款利率

相对较高的情况下，通过股权融资的方式获取资金，降低公司的财务成本，显得更为必

要。

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2、补充流动资金的必要性及对公司的影响

（1）规避国家金融信贷政策调整给公司生产经营可能引发的风险；

（2）增强公司资金支付能力，降低偿债风险；

（3）拓展公司业务，完善公司产业结构，缓解公司营运资金一定程度的压力，为

公司在未来逐步展开的行业整合做好准备。

（4）降低融资成本，随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的

提高。

本次拟募集资金中不超过 2.2 亿元用于补充流动资金，有助于提高公司的核心竞争

能力和抗风险能力，从而拓展公司的发展潜力。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金用于收购金宇实业 51%的股权、投资越南子午线轮胎制造

项目以及补充流动资金。上述募投项目完成后，一则有利于扩大公司业务规模，在目前

轮胎行业面临发展机遇和挑战之际，进一步提升公司在行业中的地位；二则有利于公司

进一步组建国际化的运营架构，开拓国际市场，加快国际化进程，并促进业务布局多元

化，积累在国外运营的企业管理能力，进一步提升公司的核心竞争力；三则有利于增强

公司资金实力，为公司的经营管理做好资金基础。

2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

（1）降低资产负债率

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实

力进一步提升，资产负债率预计会有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（2）增强公司的资本实力，为公司的业务发展提供资金保障

本公司设立以来，主营业务快速发展，对公司资本金规模的要求逐步提高。本次

非公开发行募集资金总额不超过 7.2845 亿元，为公司的进一步发展提供了资金保障。

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（3）提升主营业务收入及净利润

本次收购金宇实业 51%股权完成后，合并后的公司主营业务收入及净利润将会有明

显提升。投资越南子午线轮胎制造项目风险较低，经济效益良好。项目完成后，公司

将进一步开拓国际市场，促进业务布局的国际化，实现公司业务规模的高速成长。随

着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势加强，营业收入和盈利能力将

进一步提升。

综上，本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，改善公司资本结构，提升公

司的盈利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使得

公司的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的提升。