银宝轮胎借壳上市梦破

　　处在生死关口的S*ST华塑(行情,问诊)经历过三度股改失败后，近日抛出一份引入第三方的新股改方案，拟采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，成都麦田投资有限公司(下称“麦田投资”)向S*ST华塑赠与现金2亿元，以及成都麦田园林有限公司(下称“麦田园林”)100%股权，用于代全体非流通股股东支付股改对价。

　　天下没有免费的午餐，如果这份股改方案获得通过，麦田投资将取代济南鑫银投资有限公司(下称“济南鑫银”)，成为S*ST华塑的潜在控股方。此时对于济南鑫银背后的股东山东银宝轮胎集团有限公司(下称“银宝轮胎”)来说，该股改方案的出台，无疑粉碎了其通过S*ST华塑实现借壳上市的梦想。

　　S*ST华塑一名不愿透露姓名的高层管理人员对经济导报记者表示，“如果这份股改方案在12月下旬的股东大会上获得通过，麦田投资应该会很快将2亿元的赠与现金转至公司账上，从而填补净资产的巨额窟窿，保壳有望。”

　　救命钱

　　S*ST华塑披露的股改预案显示，麦田投资将向公司赠与现金2亿元，以及麦田园林100%股权，用于代全体非流通股股东支付股改对价。同时，S*ST华塑以5亿元资本公积金定向转增5亿股。其中，向麦田投资转增1.98亿股;向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增3.02亿股，折算为流通股股东每10股获得20股。

　　上述转增完成后，S*ST华塑总股本将变为7.5亿股，其中，麦田投资将持有S*ST华塑约1.99亿股，占上市公司总股本的26.56%，成为其控股股东，济南鑫银将下降至第二大股东。

　　根据协议，此次资产赠与的条件是：麦田投资受让济南鑫银的100万股非流通股正式过户至麦田投资名下，以及本次股权分置改革方案获股东大会审议通过。

　　导报记者查询公开资料得知，济南鑫银100万股非流通股现已正式过户给麦田投资，麦田投资持股变动数一栏中的状况为“新进”。

　　因此，只要此次股改方案获得股东大会审议通过，S*ST华塑的账户中就将收到麦田投资2亿元赠与款。这2亿元，对于站在生死线上的S*ST华塑来说，无异于救命钱。

　　“公司经营状况持续恶化、亏损巨大、负债累累、官司缠身、查封不断、净资产连续几年为负，已不能为公司的股东创造效益，公司面临破产倒闭、无法持续经营和退市风险等严峻局面。”这是S*ST华塑对于自身经营现状的“自白”。事实上，S*ST华塑的上述用语并无夸大成分。

　　S*ST华塑披露的三季报显示，今年1-9月份净利润亏损达2748.23万元。同时，公司业绩预告显示，2013年度累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动。2011年和2012年，S*ST华塑净利润分别亏损1.13亿元和8595.57万元，如果今年净利润继续亏损、且每股净资产为负值，暂停上市几成定局。

　　“因此，此次股改，公司完全是在跟时间赛跑，过了股东沟通期，最终方案会在11日披露，其后经过19日、20日、23日的网络投票和23日的现场投票，将基本履行完程序。一旦股东大会上获得通过，2亿元的赠与现金就会并入公司2013年度报表，避免暂停上市的局面。”上述S*ST华塑高层表示。在他看来，这份股改方案获得股东大会通过没有太大问题，“最终成行概率很大。”

　　下血本

　　近几年来，S*ST华塑被市场称为“股改钉子户”。

　　2008年初，公司发布股权分置改革说明书，正式启动股改。当时，流通股股东每持10股流通股将获得4.15股转增股份，相当于向流通股股东每10股直接送1.32股，未能获得股东大会通过。同样的方案在今年8月份重启，于9月份再次遭到股东大会投票否决;2011年底，公司重新启动股改，但之后，公司实际控制人发生变更，时至2013年，股改再次启动。

　　相比上述股改方案，此次“流通股股东每10股获得20股”的预案显得麦田投资诚意十足。

　　齐鲁证券分析师刘保民表示，“之前S*ST华塑数次股改之所以失败，与给予流通股股东的实惠太少脱不了干系，一部分流通股股东对于股改之后公司经营前景缺乏信心，反对票超过1/3便可想而知了。”

　　在他看来，股改之后，S*ST华塑的主业将转向园林业务，作为公司注册地第一家园林业上市公司，当地政府肯定会给予一系列政策扶持，“比如土地优惠，减免相关税负等，具体数额相当可观。这正是麦田投资愿意‘下血本’出台‘流通股股东每10股获得20股’预案的底气所在。”

　　此外，拟注入S*ST华塑的麦田园林确为优质资产。公开资料显示，截至今年9月30日，麦田园林总资产约为1.46亿元，净资产约为5683.8万元，股权评估值约为2亿元。今年前9个月，麦田园林实现营业收入约5817.6万元，净利润约为616万元，预计今年全年可实现营业收入约8248.3万元。

　　“上市可以为麦田园林带来至少两个方面的好处：首先，能够大幅提升公司的品牌知名度，有助于公司从一家地方性园林公司迅速蜕变为全国性园林品牌上市公司，参与全行业竞争;其次，可以拓宽公司的融资渠道，大幅增强公司的资金实力。”麦田园林董事长李宏表示。

　　失意者

　　股改方案出台后，S*ST华塑因保壳有望而欣喜，投资者因高送转而满意，此前曾暗示将重组S*ST华塑的银宝轮胎，无疑成了“失意者”。

　　银宝轮胎与S*ST华塑的渊源由来已久。2007年9月，济南鑫银通过司法拍卖受让华塑控股6291.57万股股权，成为华塑控股第一大股东。当时，济南鑫银的第一大股东为山东金岭铁矿，持股51%;第二大股东为刘永华，持股49%。刘永华即为银宝轮胎实际控制人。随后，刘永华受让山东金岭铁矿挂牌拍卖的华塑控股51%股权。至此，济南鑫银成为刘永华100%控股的子公司，刘永华也间接持有S*ST华塑25.17%的股权。

　　今年2月，刘永华将其持有的济南鑫银49%股权转让给银宝轮胎。5月19日，刘永华又将其持有的济南鑫银51%股权一分为二，将39%的股权转让给银宝轮胎，将12%的股权转让给寿光市银宝物流有限公司(下称“银宝物流”)。6月4日，S*ST华塑披露的《详式权益变动报告书》显示，在经过权益变动后，银宝轮胎和银宝物流全资控股济南鑫银。

　　自此，关于银宝轮胎拟借壳S*ST华塑实现上市的传言甚嚣尘上。在上述《详式权益变动报告书》中，银宝轮胎也表示，“暂无改变S*ST华塑主营业务，或者对S*ST华塑主营业务作出重大调整的具体计划。但是，为了改善上市公司质量，不排除在未来12月内对公司的主营业务进行调整的可能。”

　　“《报告书》公布后，银宝轮胎的确已开始介入公司经营，在人事任命、经营思路等方面表达意见。”上述S*ST华塑高层坦承。

　　“银宝轮胎计划借壳上市的路径比较清晰，市场呼声也比较高。然而，最终被麦田园林借壳，应该与地方保护主义有很大关系。”刘保民认为，S*ST华塑的注册地仍在四川成都，与山东潍坊相距甚远，“当地政府当然不想失去这家上市公司，如果银宝轮胎重组成功，肯定会在税收等方面有所影响。因此，同为成都当地企业的麦田园林，肯定更得当地政府青睐，在税收、土地等方面给予支持，从而将银宝轮胎挤出局。”

　　3日下午，导报记者多次致电银宝轮胎综合办公室，均无人接听。