阿波罗欲“蛇吞象” 并购美“固铂”告吹始末

　　但这场“故事”并未就此结束。“对于固铂轮胎贸然尝试终止此次并购协议的行为，我们感到失望。”阿波罗轮胎日前在一份声明中称，“固铂的这一做法让我们别无选择，只能诉诸法律途径来补救固铂对我们造成的损害。”

　　Armes的表述则是，“固铂认为阿波罗已违反并购协议，且也会继续采取必要法律程序保护公司利益，但我们的重心仍将是推动业务向前发展。”

　　“印度阿波罗收购美国固铂告吹”的消息被华尔街列为当周十大新闻。《国际金融报》记者采访各方试图揭开这起“蛇吞象”失败背后的缘由。

　　“我们没有最新的消息对外披露。但要强调的是，之前，中国成山集团有限公司(下称‘成山集团’)惟一的愿望就是停止美国固铂轮胎橡胶公司(下称“固铂”)与印度阿波罗轮胎公司(下称“阿波罗”)的合并案。现在，合并案如之前期望的那样落空了。”1月9日，固铂轮胎通过其在中国的公关公司对《国际金融报》记者回应称，“所以，就目前情况看，我们希望固铂成山现在就可以复工。”

　　固铂轮胎与成山集团在中国的合资公司是2006年成立的固铂成山(山东)轮胎有限公司(下称“固铂成山”)。去年6月中旬传出固铂和阿波罗合并的消息后，固铂成山就坚决反对这项收购。2013年12月31日，在收购要约的最后期限，固铂终止“以25亿美元出售给印度轮胎制造商阿波罗轮胎公司”的交易。

　　阿波罗欲“蛇吞象”

　　阿波罗去年是打算通过一家全资子公司，“以约25亿美元纯现金”的方式收购固铂。该合并协议在两家公司董事会获得“一致通过”，固铂的股东将获得每股35美元现金，“按固铂30天成交量加权平均价计算，交易的溢价比为40%”

　　对于在街头看惯了马牌轮胎、倍耐力轮胎、固特异轮胎和固铂轮胎加盟店的中国消费者来说，阿波罗轮胎的名字可能会比较陌生。但这家来自印度的企业绝非无名的全球轮胎业界“新人”。

　　《国际金融报》记者从阿波罗轮胎英文官网了解到，该企业目前在亚洲、欧洲和非洲有9家现代化的轮胎生产工厂，产品出口地超过118个国家。截至2012年3月31日，这家企业的营业额达到了25亿美元，全球员工约1.6万人。

　　“不要小瞧印度企业。虽然他们大多是家族式控股企业，但往往却有‘国际化’思维，‘走出去’的步伐并不比中国的央企和资源型企业慢。”熟稔印度经济的中国社科院亚太所副研究员刘小雪博士对《国际金融报》记者说。

　　事实上，阿波罗轮胎2013年的确给全球轮胎行业带来了一个“非常震惊”的消息——收购固铂轮胎。公开资料显示，固铂轮胎是北美第二大轮胎制造企业，也是全球第十一大轮胎制造商。2012年，固铂轮胎的营业收入达到42亿美元。从全球排名到公司营收，固铂轮胎都远强于阿波罗轮胎，后者仅是全球第十六大轮胎制造商。因此，很多媒体对这项交易冠以“蛇吞象”的称号。

　　本报梳理公开信息后发现，阿波罗并非一时冲动作出的收购选择。早在2011年，阿波罗就与固铂有过接触。2012年10月中旬，印度《经济时报》援引两名消息人士的话披露，阿波罗轮胎正准备对固铂轮胎进行收购，涉及金额达到6亿至8亿美元。

　　2013年6月，双方最终签署合并协议。一份公开的新闻稿显示，阿波罗去年是打算通过一家全资子公司，“以约25亿美元纯现金”的方式收购固铂。该合并协议在两家公司董事会获得“一致通过”，固铂的股东将获得每股35美元现金，“按固铂30天成交量加权平均价计算，交易的溢价比为40%”。

　　对此，阿波罗董事长Onkar S.Kanwar称：“固铂拥有广泛的分销网络和制造基础设施，在北美和中国的销售尤其强劲。合并后的公司将成为惟一一家同时进入美国和欧盟等大型成熟市场及印度、中国、非洲和拉丁美洲等潜力市场的轮胎公司。”

　　“如果看排名前20位的全球轮胎生产企业，你会发现，阿波罗和固铂的合并适合度，要远超任何其他两个轮胎企业。”对于两家企业合并的初衷，固铂轮胎公司国际轮胎事业部总裁Hal Miller此前(合并失败公布前)对《国际金融报》记者解释，“业务架构、地理分布上，两家企业只有很少的重合，符合合并后的战略方向。同时，从规模上看，合并后的企业将成为全球第七大轮胎生产企业，且每年的销量可达到70亿美元。”

　　固铂成山抗议

　　成山集团表达了这样的观点：此前没有人告诉他们要并购的任何信息，因此，上述收购违反了《中华人民共和国工会法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》关于“企业研究经营管理和发展的重大问题应当听取工会的意见”

　　上述合并信息公布后，让Miller不曾想到的是，固铂轮胎旗下固铂与山东荣成市成山集团的中国合资公司——固铂成山公司却表达了明确的反对意见，甚至采取了颇为激进的举措——自去年6月起开始持续罢工。

　　Miller近日对本报透露的情况是，合资公司固铂成山，固铂轮胎占股为65%，成山集团占股为35%，“在合并信息宣布前，固铂轮胎跟固铂成山合资企业的合资方及其他各方的合作都很融洽，没有大问题”。

　　“这个(罢工等)问题，是在我们公布了并购消息后才发生的。”Miller颇为无奈地称，固铂成山员工的惟一要求就是固铂轮胎停止这场并购案，这也是他们给出的惟一解决方案。

　　“回过头看这起已失败的收购案，固铂成山反对其实不难理解。”国际诉讼律师郝俊波对《国际金融报》记者说，“一方面，可以猜测，固铂轮胎或许没有就收购提前与中国的合资方进行足够的沟通与交流;另一方面，站在员工的角度，他们的担心肯定是，一旦被收购，工厂的利益、员工的福利会不会受损。”

　　“我们曾建议邀请固铂成山工会的代表去到印度，实地考察阿波罗企业运营的状况，看看他们的厂房、设备、技术、管理风格到底如何，到底是不是一家‘很好的公司’。而且，差旅费完全由固铂来承担。但遗憾的是，这些建议被工会组织代表拒绝了。”针对质疑，Miller对本报回应称。

　　在Miller看来，如果收购真的能成功，带来的都是“正面影响”。一方面，合并后的企业将是在地理位置上覆盖范围更加广阔的公司。另一方面，阿波罗方面的一些优秀技术也可助力固铂成山的发展。

　　对此，《国际金融报》记者联系到了成山集团法务部相关人士，但他以“领导不在”或“领导在郑州”为由，两次婉拒了本报的采访要求。而合资企业固铂成山公司的公开电话始终无人接听。

　　不过，去年罢工期间的一封公开信中，成山集团表达了这样的观点：此前没有人告诉他们要并购的任何信息，因此，上述收购违反了《中华人民共和国工会法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》关于“企业研究经营管理和发展的重大问题应当听取工会的意见;召开讨论有关工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的会议，必须有工会代表参加的相关规定”。

　　成山集团官网去年7月18日援引媒体报道的一篇文章或许也能表明其对上述收购案的态度——对阿波罗大规模举债收购固铂“很不放心”。文章称，印度阿波罗25亿美元收购固铂轮胎“是百分之百的举债行为”。其中，阿波罗向银行借款4.5亿美元，固铂轮胎通过自身发债和银行借款融资21亿美元。“按此方案，阿波罗将负债8亿美元，年融资成本超过8000万美元;并购后固铂轮胎新增负债19亿美元，年融资成本在1.5亿至2亿美元”。

　　数据显示，固铂成山是固铂轮胎在全球8家工厂中经营最好、最具发展前景的公司，2012年，合资公司实现收入11.0323亿美元(占整个固铂轮胎营收的1/4以上)，税前利润1.0653亿美元，且还在实施扩产计划。因此，成山显然不希望阿波罗举债收购固铂。

　　“为此，成山集团一度想收回65%的固铂轮胎所在合资公司的股权。”了解固铂与固铂成山纠纷的知情人士对《国际金融报》记者透露，“甚至，还将固铂告上了威海当地的法院。”

　　“分手费”悬疑

　　“交易的破裂可能是阿波罗轮胎的股东所希望看到的，交易达成之时，收购固铂轮胎将会带来的债务水平几乎是阿波罗轮胎市值(约6亿美元)的3倍。”

　　事实上，固铂面临的“内患”还真不少。早在去年6月22日，收购消息公布后不久，固铂轮胎的大股东布斯家族信托就向法院提起诉讼。起诉书称，阿波罗“每股35美元、总计25亿美元的收购价过低”，且“公司董事有义务尽可能争取最好的价格”。

　　紧接着，美国钢铁工人联合会(USW)提出要求：固铂轮胎在将两座美国工厂售予阿波罗轮胎之前，要与该工会达成新的劳资协议。同时，媒体披露，USW致函中国的合资公司，明确表达“对固铂成山工会罢工的支持”。

　　另外，固铂轮胎本身还与阿波罗闹起了官司。去年10月4日与11月12日，固铂轮胎两度向美国特拉华州的地方法院提起诉讼，意图迫使其完成收购案。在固铂的起诉书中，该公司认为“阿波罗有意拖延时间”。

　　值得注意的是，《华尔街日报》今年1月初披露的信息是，“完成收购交易所需的高债务水平使阿波罗轮胎的股东深感不安，试图以固铂轮胎在美国的劳工纠纷及后者与一家中国合资企业的麻烦为由，希望将收购报价降低至多每股9美元。”

　　阿波罗轮胎自身也未完全得到金融机构的认同。印度《经济时报》此前透露，阿波罗轮胎的有关项目未能得到机构投资者的积极回应，投资者对资金的最终用途表示担忧。“阿波罗轮胎公司没有理由为了收购固铂轮胎而进行大规模举债。”《经济时报》称。

　　在多方利益及多方诉求均难满足的情况下，“焦头烂额”的固铂轮胎终于宣布，终止计划中的以25亿美元出售给印度轮胎制造商阿波罗轮胎公司的交易。

　　“虽然与阿波罗进行业务合并具有非常重大的战略意义，但显然阿波罗将不会执行双方于去年6月12日签署的合并协议，而且我们已被告知交易的融资没有了。”固铂轮胎董事长兼首席执行官Roy Armes称，“目前对固铂而言，要做的主要事情是继续发展自身业务。”

　　“现在，我们没有最新披露的信息。如果有新消息，肯定会公之于众。”收购失败后，固铂轮胎通过其在中国的公关公司对《国际金融报》记者回复称，“固铂成山之前惟一的愿望就是要求我们放弃与阿波罗的合并。现在，事实已然如此。”

　　Armes也不忘强调：“近期的重点工作是要解决固铂成山轮胎有限公司的问题。固铂成山轮胎的问题由并购协议引发，而现在随着协议终止，固铂将着手恢复固铂成山轮胎有限公司的正常运营，包括尽快获得固铂继续定期进行财务报告所需要的信息。”

　　但这场“故事”并未就此结束。“对于固铂轮胎贸然尝试终止此次并购协议的行为，我们感到失望。”阿波罗轮胎日前在一份声明中称，“固铂的这一做法让我们别无选择，只能诉诸法律途径来补救固铂对我们造成的损害。”

　　Armes的表述则是，“固铂认为阿波罗已违反并购协议，且也会继续采取必要法律程序保护公司利益，但我们的重心仍将是推动业务向前发展。”

　　英国《金融时报》援引固铂轮胎CFO布拉德·休斯(Brael Hughes)的话称，固铂相信，不需要支付在撕毁并购协议的情况下应当支付的5000万美元分手费。同时，该公司将要求阿波罗方面支付1.125亿美元分手费及“其他可能的损害赔偿金”。

　　“交易的破裂可能是阿波罗轮胎的股东所希望看到的，交易达成之时，收购固铂轮胎将会带来的债务水平几乎是阿波罗轮胎市值(约6亿美元)的3倍。”《华尔街日报》则分析，到目前为止的法庭裁决都是对阿波罗轮胎有利的。

　　收购案的借鉴意义

　　阿波罗董事总经理Neeraj Kanwar与成山集团董事长车宏志的第一次会面结束之后，Kanwar感到颇为困惑，“车宏志不停地说，‘我一直是个好儿子，我爹也待我不错。如今我亲爹不要我了，后爹要来了’。在收购案期间，他始终对2013年5月15日与车宏志在北京的这场会面“迷惑不解”

　　事实上，在固铂成山抗议的问题上，阿波罗和固铂都曾做过“妥协”，但最终以利益诉求难谈妥而告败。

　　外媒披露，固铂和阿波罗为解决固铂成山问题曾作出努力，他们希望以2亿美元的价格收购成山集团持有的35%的股权，“但内部人士透露，成山集团希望的报价是4亿美元。双方对于价格的分歧，最终导致固铂与阿波罗的努力无果而终”。

　　在刘小雪看来，虽然失败了，却不能小觑印度企业在国际市场中追寻扩大市场份额和全球影响力的决心。尤其在“国际化”一端，印度企业有着自身的优势：一方面，家族式的管理模式有利于集中股权，以“一击必中”的方式，真正追寻到自己想要的公司;另一方面，私人企业更容易在国际并购中得到认可，而不同于中国央企或国企海外收购屡遭拒绝的情况。

　　“总的来说，在国际化方面，印度企业不比其他国家差。而且，确实得到了不少好的资源。”刘小雪说，“换个角度思考，实际上，在条件允许的情况下，中国私人企业和民营企业不要放弃‘走出去’的机会。”

　　事实上，就以阿波罗轮胎为例。其之所以从一个默默无闻的企业跻身全球前二十强轮胎企业之列，很大程度上就是“走出去”和“国际化”。据悉，阿波罗分别于2006年与2009年收购了邓禄普南非轮胎公司与荷兰弗雷德轮胎公司。就整个印度企业的情况看，此前也有塔塔汽车于金融危机期间收购路虎品牌的案例。

　　有媒体评论称，“阿波罗敢于在技术、资本、管理方面都不占优的条件下，并购比自己还大的固铂轮胎，成为惟一一家同时打入发达国家市场和新兴市场的轮胎企业，实现‘裂变式’增长，显示了战略上的勇气。”

　　郝俊波也认为，这场错综复杂的交易虽然最终失败，但仍有值得借鉴的地方。

　　“首先应该为中国企业维护自身权益的做法感到高兴。但在维权的同时，应更多地采用法律手段，‘晓之以理’地展示自身的态度。相对而言，采用罢工手段，虽能达到效果，但也会有‘自损’，不完全有利于企业运行。”郝俊波坦言，“对于收购，尤其是涉外收购，中国企业一定要注意与当地工会的沟通，适应、学习当地的文化习惯和氛围，避免出现‘节外生枝’的误解。”

　　英国《金融时报》就曾将阿波罗、固铂、固铂成山及USW多方的纠葛归因于文化差异。《金融时报》披露了一个有意思的细节：阿波罗董事总经理Neeraj Kanwar与成山集团董事长车宏志的第一次会面结束之后，Kanwar感到颇为困惑，“车宏志不停地说，‘我一直是个好儿子，我爹也待我不错。如今我亲爹不要我了，后爹要来了’。在收购案期间，他始终对2013年5月15日与车宏志在北京的这场会面“迷惑不解”。